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2016年2月，内小课西藏旅游发布的公告显示：内小课西藏旅游拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿元;其中，以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付剩余85亿元。拉卡拉曾计划“借道”西藏旅游，街院共建志愿通过重大资产重组曲线上市。其中提到：为患西藏旅游的总资产在2015年第四季度大幅上涨了5.46亿的原因是增加了4.18亿元的短期借款，然而这笔借款在基本未使用的情况下归还了银行。拉卡拉在2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，儿开院2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，儿开院并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。

 但是，从申报稿上披露的信息看，在迅速剥离巨额业务后，拉卡拉是否满足创业板“发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化”的硬性规定有待考究。但如果观察拉卡拉2016年1—9月的数据，得到的结论与拉卡拉自己的结论并不相同。

随后，拉卡拉迅速剥离了旗下增值金融等业务，转战创业板IPO。申报稿显示：目标公司中，仅北京拉卡拉小额贷款有限责任公司及拉卡拉网络技术有限公司在2016年9月底的资产总额就达到了64.49亿元，占拉卡拉总资产的65.27%，已经超过50%。西藏旅游回复称不构成借壳，主要的理由包括：“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。但这带来了一个新的问题，剥离资产到底是否构成重大资产重组?如果构成重大资产重组，将可能构成IPO获批的另一个障碍。

此前的重大资产重组受到交易所的问询，这次，拉卡拉IPO能过的了监管层的火眼金睛吗?重组方案连遭交易所问询拉卡拉曲线上市搁浅拉卡拉前身成立于2005年，创始股东包括孙陶然、雷军和有道创投;目前联想控股持有31.38%股份，是公司第一大股东;孙陶然和孙浩然兄弟合计直接持股13.06%。这意味着，如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。拉卡拉称：为了更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，并结合公司整体战略布局对增值金融等业务进行了剥离。2017年3月，证监会官网预披露系统公开了拉卡拉招股说明书(申报稿)，拟在创业板上市，发行不超过4001万股。

”但这拉卡拉的一结论能否真正成立值得推敲，选择数据的时间节点合适与否值得商榷。同年3月23日，上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函，问询本次交易是否构成借壳上市。

在交易所连番问询后不久，2016年6月份，西藏旅游发布了终止重大资产重组的公告。”同年5月12日，上交所发出了第二份问询函，对相关问题提出质疑。

同年9月和10月，拉卡拉与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》及相关确认文件，约定将10家公司权益转给西藏考拉，相关资产、负债均随相关业务在后两个月完成剥离。因此上交所质疑这个行为的合理性，并要求说明这一行为是否为故意增加资产，规避借壳上市。关于终止理由，公司给出的答复是交易前后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，因此各方协商终止该交易。在“借道”西藏旅游曲线上市搁浅后，拉卡拉快速调整，转向创业板IPO。根据拉卡拉申报稿披露的数据计算，截止2016年9月底，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超过50%。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

拉卡拉的资产剥离究竟是否构成重大资产重组?目前是否符合《上市管理办法》的规定?拉卡拉IPO是否能顺利获得证监会的核准?document.writeln('关注创业、电商、站长，扫描A5创业网微信二维码，定期抽大奖。主营业务是否发生变化存疑《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中明确规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控股人没有发生变更。

此前，西藏旅游的重大资产重组曾被交易所质疑是否构成借壳上市，在连续收到交易所问询函之后，重组宣告终止。拉卡拉认为剥离行为不构成重大资产重组，原因是：“2015年，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超过50%。

”这意味着如果拉卡拉的剥离行为如果被认定为重大资产重组，目前很可能将不符合《管理办法》的硬性规定。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人，孙陶然成为西藏旅游大股东，直接持股24.21%。以2015年的年度数据作为支撑，结论或许没问题。如果这次IPO成功，拉卡拉将可能成为A股IPO的第一家第三方支付公司。故拉卡拉本次资产重组并不构成重大资产重组，也未造成公司近三年主营业务发生变更

2015年11月，青岛道格拉斯洋酒公司推出专属于男士的预调酒——AK47，并聘请“跑男”人气偶像郑恺做代言人;12月，啤酒巨头百威英博则推出主要针对夜场的“魅夜”预调酒，并聘请吴亦凡做代言人。 2002年，刘晓东发现用伏特加、威士忌、白兰地等洋酒和果汁调配、灌装生产、成本约为3元的预调鸡尾酒(又称：预调酒，区别于现场调制的鸡尾酒)是一个比香精更赚钱的行业，其在上海夜场一个月的营收超过百润香精在全国一年的营收，于是想进入该行业。

然而大量媒体却不管这些，纷纷以“百元公司卖了55亿”“昔日负债2500万，如今估值55亿”等为题进行报道，许多报道甚至没有提及交易价格的下调、支付方式以及对赌协议。如今，跟风的企业纷纷退场，百润股份仍在收拾残局。

接盘之后，刘晓东开始改变营销策略，将出货渠道从夜场切换到白场，而这一转变是受同行百加得的启发。不过，两家的经销商模式非常不同。

一方面是销售额低迷，一方面是广告费飙升，结果就是百润股份在2016年出现了1.42亿元净亏损。这时候，刘晓东面临一个选择：是否关闭巴克斯酒业。正是由于这样的原因，RIO的销量自2015年第三季度开始持续低迷。这些“字母哥”的杀手锏是低价，它们把24瓶一箱的产品只卖几十元钱，贵一点的也不过5.98元，几乎是RIO价格的一半。

预调酒是一种主要在白场销售的鸡尾酒，其酒精含量很低，比如RIO一般的产品为3～4%，如此以来，预调酒就不适合做白酒那样的社交用酒，喜欢喝酒的人会觉得不带劲，而不喜欢喝酒的人又觉得这种酒不如饮料实惠。但刘晓东不肯放手，于是说服董事会将巴克斯酒业以100元的价格，卖给以自己为首的几名自然人。

这些“字母哥”不但威胁了RIO的价格体系，而且败坏了消费者对预调酒的印象。与RIO类似，冰锐也在夜场长期受挫，2008年，其在上海夜场的销售额仅为几百万元。

与此同时，百加得由于管理体制复杂未能及时作出反应，导致问题越来越严重。2009年，刘晓东将由他控股的百润股份旗下的净负债近500万元的预调鸡尾酒企业——巴克斯酒业，以100元的价格卖给自己。